L’assemblée générale est le rendez-vous clé de la vie d’une société. C’est au cours de cette réunion que les associés ou actionnaires prennent les décisions qui engagent l’entreprise : approbation des comptes, distribution de dividendes, modification des statuts, nomination du dirigeant. Qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS ou d’une SCI, la tenue d’une assemblée générale obéit à des règles précises : convocation, ordre du jour, quorum, majorité, procès-verbal. Une irrégularité peut fragiliser les décisions adoptées. Ce guide complet fait le point sur l’AGO, l’AGE, l’assemblée annuelle obligatoire et les formalités qui en découlent.
En bref
- L’AGO approuve chaque année les comptes, en principe dans les 6 mois de la clôture de l’exercice.
- L’AGE est compétente pour toute modification des statuts : capital, siège, objet social, forme juridique, dissolution.
- Chaque assemblée donne lieu à un procès-verbal, conservé dans un registre dédié.
- Une décision modifiant les statuts déclenche une annonce légale et un dépôt au guichet unique de l’INPI.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale de société ?
L’assemblée générale est l’organe de décision collectif d’une société. Si le dirigeant (gérant de SARL ou de SCI, président de SAS) assure la gestion quotidienne, les décisions les plus importantes reviennent à la collectivité des associés ou des actionnaires, réunis en assemblée. Cette logique découle du contrat de société lui-même, défini à l’article 1832 du Code civil : les associés mettent des apports en commun et participent aux décisions collectives. On distingue traditionnellement deux types d’assemblées : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE), selon la nature des décisions à prendre.
L’AGO : les décisions ordinaires de la vie sociale
L’assemblée générale ordinaire traite des décisions courantes qui ne modifient pas les statuts. Ses compétences types sont :
- l’approbation des comptes annuels, en principe dans les 6 mois de la clôture de l’exercice ;
- l’affectation du résultat : distribution de dividendes, mise en réserve ou report à nouveau ;
- la nomination, le renouvellement ou la révocation des dirigeants et la fixation de leur rémunération ;
- l’approbation des conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
- la nomination du commissaire aux comptes lorsque la société y est tenue.
Un changement de dirigeant décidé en AGO entraîne d’ailleurs ses propres démarches, détaillées dans notre guide consacré au changement de gérant de SARL.
L’AGE : les décisions qui modifient les statuts
L’assemblée générale extraordinaire est compétente dès qu’une décision touche aux statuts, c’est-à-dire au pacte fondateur de la société. Relèvent classiquement de l’AGE : l’augmentation ou la réduction du capital social, le changement de dénomination, la modification de l’objet social, le transfert du siège social, la transformation de la société en une autre forme juridique, la prorogation de sa durée ou encore la dissolution anticipée de la société. Ces décisions étant plus lourdes de conséquences, la loi ou les statuts imposent généralement des conditions de majorité renforcées.
Tableau comparatif : AGO ou AGE ?
| Critère | AGO (ordinaire) | AGE (extraordinaire) |
|---|---|---|
| Compétences | Comptes annuels, dividendes, nomination et rémunération des dirigeants, conventions réglementées | Modification des statuts : capital, siège, objet, forme, dissolution |
| Majorité (SARL, à titre indicatif) | Majorité des parts sociales en première convocation, majorité des votes émis en seconde | Majorité renforcée, de l’ordre des deux tiers des parts, avec un quorum minimal |
| Majorité (SAS) | Liberté statutaire : ce sont les statuts qui fixent quorum et majorités | |
| Formalités consécutives | Procès-verbal, dépôt des comptes au greffe | Procès-verbal, annonce légale, dépôt au guichet unique, statuts mis à jour |
Tableau donné à titre indicatif, sous réserve de la réglementation et des tarifs en vigueur.
L’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes
Chaque année, la société doit soumettre ses comptes annuels à l’approbation des associés. Cette assemblée générale ordinaire annuelle se tient en principe dans les 6 mois de la clôture de l’exercice : pour une clôture au 31 décembre, l’assemblée doit ainsi être réunie avant le 30 juin. Le calendrier type est le suivant : établissement des comptes par le dirigeant, souvent avec l’appui d’un expert-comptable comme notre partenaire Dinergie, cabinet d’expertise comptable, envoi des convocations avec les documents (comptes, rapport de gestion le cas échéant, texte des résolutions), tenue de l’assemblée, puis signature du procès-verbal.
Le dépôt des comptes au greffe
Une fois les comptes approuvés, les sociétés commerciales doivent les déposer au greffe du tribunal de commerce, en principe dans le mois qui suit l’approbation (un délai supplémentaire est généralement admis en cas de dépôt par voie électronique). Ce dépôt rend les comptes publics. Toutefois, les micro-entreprises et les petites entreprises au sens comptable peuvent, sous conditions, demander la confidentialité de leurs comptes ou de leur compte de résultat lors du dépôt : ils restent alors accessibles aux administrations et à la justice, mais pas aux tiers.
Qui convoque l’assemblée générale ?
La convocation incombe en principe au dirigeant : le gérant dans la SARL et la SCI, le président ou l’organe désigné par les statuts dans la SAS. En cas de carence du dirigeant, d’autres acteurs peuvent prendre le relais selon les cas : le commissaire aux comptes s’il en existe un, ou un mandataire désigné en justice à la demande d’un ou plusieurs associés. Un associé ne peut donc généralement pas convoquer lui-même l’assemblée, mais il dispose de leviers pour obtenir sa tenue lorsque le dirigeant reste inactif.
Délais et formes de la convocation
Dans la SARL, la convocation est en principe adressée au moins 15 jours avant la réunion, par lettre recommandée ; les statuts peuvent prévoir une convocation par courrier électronique si l’associé l’accepte. Dans la SAS, les statuts fixent librement le délai et la forme de la convocation : c’est l’un des attraits de cette forme sociale, mais aussi un point de vigilance lors de la rédaction des statuts. Dans la SCI, on se réfère également aux statuts. Dans tous les cas, la convocation mentionne la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée générale.
L’ordre du jour : un cadre à respecter
L’ordre du jour est fixé par l’auteur de la convocation et délimite ce qui peut être voté : en principe, l’assemblée ne peut délibérer que sur les questions qui y sont inscrites. Il doit être rédigé de manière claire et précise, chaque point correspondant à un projet de résolution. Joindre le texte des résolutions proposées et les documents utiles (comptes annuels, rapport de gestion, projets de statuts modifiés) permet aux associés de voter en connaissance de cause et limite les risques de contestation ultérieure de l’assemblée générale.
Quorum et majorités dans la SARL
En SARL, les règles varient selon la nature de la décision. Pour les décisions ordinaires, la majorité requise est, à titre indicatif, la majorité des parts sociales sur première convocation ; si elle n’est pas atteinte, une seconde convocation permet de statuer à la majorité des votes émis, sauf clause contraire des statuts. Pour les décisions extraordinaires, les SARL relèvent en général d’un régime de quorum et de majorité renforcée, de l’ordre des deux tiers des parts des associés présents ou représentés, sous réserve des règles applicables selon la date de constitution de la société et des stipulations statutaires.
SAS et SCI : des règles sur mesure
La SAS se distingue par sa liberté statutaire : ce sont les statuts qui déterminent les décisions relevant de la collectivité des associés, les règles de quorum et de majorité. Certaines décisions doivent toutefois être prises collectivement, comme l’approbation des comptes ou les opérations sur le capital. Dans la SCI, à défaut de clause contraire, de nombreuses décisions requièrent en pratique l’unanimité des associés, ce qui peut bloquer la gérance ; il est donc courant d’aménager des majorités plus souples dans les statuts, notamment dans les SCI familiales.
Vote à distance, visioconférence et consultation écrite
La réunion physique n’est pas toujours indispensable. Si les statuts le permettent, les associés peuvent participer à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, voter par correspondance, ou encore être consultés par écrit sans réunion. La consultation écrite est fréquente dans les SARL et les SCI pour les décisions simples. Attention : certaines décisions, comme l’approbation annuelle des comptes, exigent selon les formes sociales une véritable assemblée ; il convient de vérifier les statuts et les règles propres à chaque société.
Le procès-verbal d’assemblée générale
Chaque assemblée générale donne lieu à un procès-verbal (PV) qui constitue la preuve des décisions adoptées. Il mentionne classiquement : la date et le lieu de la réunion, l’identité des associés présents, représentés ou ayant voté à distance et le nombre de parts ou d’actions détenues, les documents soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes (adoption ou rejet). Le PV est signé par le ou les organes prévus par la loi ou les statuts, généralement le gérant ou le président de séance.
Le registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial, traditionnellement tenu sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées, selon les règles applicables à la forme sociale. La tenue rigoureuse de ce registre est précieuse : en cas de contrôle, de contentieux entre associés, de cession de la société ou d’audit, il permet de retracer l’historique des décisions. Une dématérialisation est possible dans certains cas, sous conditions garantissant l’intégrité et la datation des documents.
Quand l’assemblée générale déclenche des formalités
Une décision d’AGO ordinaire (approbation des comptes, dividendes) ne nécessite en général pas d’autre formalité que le dépôt des comptes. En revanche, dès que l’assemblée générale modifie les statuts, un enchaînement de démarches s’impose : publication d’une annonce légale dans un support habilité, puis déclaration de la modification au guichet unique de l’INPI avec le procès-verbal et les statuts mis à jour, pour inscription au registre du commerce et des sociétés. ApiLegal prend en charge l’ensemble de ces formalités de modification de société, de la rédaction du PV au dépôt du dossier.
Combien coûtent les formalités consécutives à une AG ?
L’assemblée elle-même ne coûte rien, hormis le temps de préparation et les éventuels honoraires de conseil. Les formalités consécutives à une modification statutaire ont en revanche un coût : à titre indicatif, comptez quelques dizaines à environ 200 € pour l’annonce légale selon la nature de la décision et le département, et de l’ordre de 200 € de frais de greffe pour l’inscription modificative, sous réserve des tarifs en vigueur. Le dépôt des comptes annuels au greffe représente, quant à lui, quelques dizaines d’euros par an, à titre indicatif.
Défaut d’assemblée annuelle : quelles sanctions ?
Ne pas tenir l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes expose la société et son dirigeant à plusieurs risques. Le dirigeant peut engager sa responsabilité civile si ce manquement cause un préjudice à la société ou aux associés, et le défaut de soumission des comptes à l’approbation peut, dans certaines formes sociales, être pénalement sanctionné. Les décisions prises en violation des règles de convocation ou de majorité peuvent par ailleurs être annulées dans certains cas. Enfin, le président du tribunal peut enjoindre sous astreinte le dépôt des comptes manquants. Mieux vaut donc tenir ses assemblées à jour, même dans une société unipersonnelle où l’associé unique consigne simplement ses décisions.
Conventions réglementées et contrôle des comptes
L’AGO annuelle est aussi le moment où les associés se prononcent sur les conventions réglementées, c’est-à-dire les contrats conclus entre la société et son dirigeant ou l’un de ses associés significatifs (bail, rémunération de compte courant, prestation de services). Un rapport spécial est présenté à l’assemblée, établi par le commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un. Pour les sociétés tenues de désigner un commissaire aux comptes ou souhaitant fiabiliser leurs comptes, notre partenaire Paris Ouest Audit, cabinet de commissariat aux comptes, accompagne les dirigeants dans ces obligations.
L’assemblée générale dans les associations
Dans une association loi 1901, la loi n’impose pas de règles générales de fonctionnement : ce sont les statuts qui organisent librement les assemblées (convocation, quorum, majorités). En pratique, une AG annuelle est d’usage pour approuver le rapport moral et financier et renouveler les instances, et certaines obligations (subventions, reconnaissance d’utilité publique, agréments) peuvent la rendre incontournable. Lorsque l’AG décide de modifier les statuts, une déclaration en préfecture s’impose : consultez notre guide sur la modification des statuts d’une association.
Erreurs fréquentes à éviter
Certaines maladresses reviennent souvent et fragilisent les décisions d’assemblée générale :
- convocation irrégulière : délai non respecté, associé oublié, ordre du jour imprécis ;
- procès-verbal non signé ou non conservé dans le registre, rendant la preuve des décisions difficile ;
- oubli du dépôt des comptes au greffe après l’AGO annuelle ;
- majorité ou quorum mal calculés, notamment lorsque les statuts dérogent aux règles supplétives ;
- formalités de modification (annonce légale, guichet unique) omises après une AGE, laissant le registre du commerce en décalage avec la réalité.
Un exemple illustratif : un gérant de SARL transfère le siège social après un vote des associés, mais oublie la déclaration au guichet unique ; des mois plus tard, son Kbis mentionne toujours l’ancienne adresse, ce qui bloque l’ouverture d’un compte bancaire.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre AGO et AGE ?
L’AGO traite des décisions ordinaires qui ne modifient pas les statuts : approbation des comptes, dividendes, nomination des dirigeants. L’AGE est compétente pour toute modification statutaire (capital, siège, objet, forme, dissolution) et obéit à des majorités renforcées. Une même réunion peut d’ailleurs être mixte et enchaîner les deux types de résolutions.
L’assemblée générale annuelle est-elle obligatoire dans toutes les sociétés ?
L’approbation annuelle des comptes est une obligation dans les sociétés commerciales, en principe dans les 6 mois de la clôture. Dans une société unipersonnelle (EURL, SASU), il n’y a pas de réunion à proprement parler : l’associé unique prend une décision d’approbation qu’il consigne dans le registre des décisions.
Peut-on tenir une assemblée générale en visioconférence ?
Oui, à condition que les statuts le permettent et que le moyen utilisé garantisse l’identification des participants. La consultation écrite est également possible pour de nombreuses décisions. Vérifiez toutefois les règles propres à votre forme sociale : certaines décisions peuvent exiger une assemblée réunie physiquement.
Qui rédige et signe le procès-verbal d’assemblée générale ?
Le PV est généralement rédigé par le dirigeant ou le président de séance, qui le signe selon les règles prévues par la loi ou les statuts. Il est ensuite consigné dans le registre des procès-verbaux. En cas de modification des statuts, une copie certifiée conforme du PV est jointe au dossier déposé au guichet unique.
Une petite société peut-elle garder ses comptes confidentiels ?
Oui, sous conditions : les micro-entreprises et petites entreprises au sens comptable peuvent demander, lors du dépôt au greffe, que leurs comptes ou leur compte de résultat ne soient pas rendus publics. La déclaration de confidentialité se joint au dépôt ; les administrations et le juge y conservent néanmoins accès.
En résumé
L’assemblée générale rythme la vie de toute société : l’AGO approuve chaque année les comptes et les décisions courantes, l’AGE valide les modifications des statuts, et chaque réunion se matérialise par un procès-verbal soigneusement conservé. Convocation régulière, majorités respectées, PV signé, dépôt des comptes et formalités de modification effectuées dans les temps : autant de réflexes qui sécurisent vos décisions. Besoin d’aide pour rédiger un PV, publier une annonce légale ou déposer une modification au guichet unique ? Confiez votre formalité à ApiLegal : nous préparons et déposons votre dossier rapidement.
Cet article présente des informations générales sur les formalités juridiques ; il ne constitue pas une consultation juridique. ApiLegal n’est pas un cabinet d’avocats.
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