Créer une SELARL : la société des professions libérales

Vous exercez une profession libérale réglementée — médecin, avocat, expert-comptable, notaire, architecte, vétérinaire, chirurgien-dentiste, infirmier libéral — et vous souhaitez structurer votre activité en société plutôt que d’exercer en nom propre ? Créer une SELARL est l’une des voies les plus courantes pour y parvenir. La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est en quelque sorte l’équivalent de la SARL, mais adapté aux contraintes déontologiques des professions réglementées. Ce guide fait le tour de la question : définition, règles spécifiques, étapes de création, régime social du gérant et fiscalité.

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

La SELARL est une forme de société créée pour permettre l’exercice en commun d’une profession libérale réglementée, c’est-à-dire une profession soumise à un ordre, à un statut législatif ou à un titre protégé. Elle emprunte l’essentiel de son fonctionnement à la SARL de droit commun : responsabilité limitée aux apports sur le plan patrimonial, parts sociales, gérance. Mais elle y ajoute des règles propres destinées à garantir l’indépendance et la déontologie du professionnel. C’est ce double visage — société commerciale par la forme, exercice libéral par l’objet — qui la caractérise.

La famille des SEL : SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA

La SELARL appartient à la famille des sociétés d’exercice libéral (SEL). Chaque forme de SEL correspond à une forme classique de société commerciale :

• SELARL — équivalent de la SARL ;
• SELAS (société par actions simplifiée) — équivalent de la SAS, très souple ;
• SELAFA (société anonyme) — équivalent de la SA, adaptée aux structures importantes ;
• SELCA (société en commandite par actions) — équivalent de la SCA, plus rare.

Le choix entre SELARL et SELAS ressemble, dans ses grandes lignes, au choix entre SAS et SARL pour une entreprise classique : la SELAS offre plus de liberté statutaire, la SELARL un cadre plus encadré et souvent plus lisible.

Pourquoi créer une SEL plutôt qu’exercer en nom propre ?

Beaucoup de professionnels débutent en exercice individuel, puis basculent en société. Les motivations sont récurrentes : limiter la responsabilité sur le plan patrimonial en distinguant le patrimoine de la société de celui du praticien, s’associer avec des confrères pour mutualiser locaux et matériel, optimiser la répartition entre rémunération et dividendes, et préparer la transmission du cabinet. Attention toutefois : la SEL protège le patrimoine face aux dettes de l’exploitation, mais elle n’efface pas la responsabilité professionnelle personnelle du praticien — une faute commise dans l’exercice de l’art engage toujours celui qui l’a commise.

Les règles spécifiques de détention du capital

C’est le point où la SELARL se distingue le plus nettement de la SARL. En principe, une part significative — le plus souvent la majorité du capital et des droits de vote — doit être détenue par des professionnels qui exercent leur activité au sein de la société. Des tiers (anciens associés, professionnels d’une même famille, investisseurs) peuvent détenir une fraction du capital, dans des limites définies par la réglementation. Ces règles varient selon la profession concernée ; il est donc essentiel de vérifier le cadre applicable à votre ordre avant de figer la répartition. Une formulation prudente s’impose ici : la réglementation est technique et évolue.

Agrément de l’ordre et inscription au tableau

Une SEL ne peut pas fonctionner sans le feu vert de l’autorité compétente. Selon la profession, il faut obtenir un agrément de l’ordre professionnel (ordre des médecins, ordre des avocats, ordre des experts-comptables, etc.) ou d’une autorité administrative, puis procéder à l’inscription de la société au tableau de l’ordre. Cette démarche intervient généralement avant l’immatriculation ou en articulation étroite avec elle. C’est l’erreur classique : engager la constitution sans avoir vérifié le calendrier et les pièces exigées par l’ordre.

Créer une SELARL, étape par étape

Pour créer une SELARL, le parcours combine les étapes classiques d’une création de société et les formalités ordinales spécifiques :

1. Rédiger les statuts adaptés à la SEL (objet libéral, clauses de détention du capital, gérance). C’est une étape délicate : voyez notre guide pour rédiger les statuts de sa société.
2. Constituer le capital social et déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué ; évaluer les éventuels apports en nature.
3. Obtenir l’agrément de l’ordre ou de l’autorité compétente, en pratique avant l’immatriculation.
4. Publier une annonce légale de constitution : voyez le fonctionnement de l’annonce légale de création.
5. Déposer le dossier au guichet unique de l’INPI pour l’immatriculation au RCS et l’obtention du Kbis.

Les statuts de la SELARL

Les statuts d’une SELARL reprennent les mentions obligatoires d’une SARL (dénomination, siège, objet, capital, durée) mais doivent intégrer les particularités de la SEL : règles de détention et de cession des parts entre professionnels, modalités d’agrément des nouveaux associés, conséquences de la perte du droit d’exercer. Un modèle générique de SARL ne suffit pas : la rédaction doit tenir compte de la déontologie propre à la profession. Un accompagnement par un professionnel du droit ou du chiffre est vivement conseillé.

Le capital social d’une SELARL

Comme pour la SARL, il n’existe pas de capital minimum levé : la loi permet en principe un capital très faible. Dans les faits, un capital cohérent avec l’activité (matériel, locaux, trésorerie de démarrage) rassure les partenaires et facilite le financement. Les apports peuvent être en numéraire (argent) ou en nature (matériel, clientèle dans certaines limites). L’essentiel reste la règle de répartition : la ventilation des parts doit respecter les seuils de détention par les professionnels en exercice.

Le régime social du gérant

Le régime social du dirigeant d’une SELARL suit une logique proche de celle de la SARL. Le gérant majoritaire est en principe assimilé au régime des travailleurs non salariés (TNS), avec des cotisations calculées sur sa rémunération et, le cas échéant, sur une partie des revenus distribués. Un gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré relève plutôt du régime général (assimilé salarié). Ces qualifications ont des conséquences importantes sur le niveau de cotisations et de protection sociale ; une analyse au cas par cas est recommandée.

La fiscalité de la SELARL

La SELARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) : le bénéfice de la société est taxé à son niveau, puis le dirigeant est imposé sur sa rémunération et ses dividendes. La fiscalité des rémunérations perçues par les associés exerçant en SEL a fait l’objet d’évolutions et de précisions ces dernières années ; certaines rémunérations liées à l’exercice de l’activité peuvent recevoir un traitement particulier. Ce sujet étant technique et mouvant, il est prudent de le faire valider par un spécialiste. Pour sécuriser votre montage fiscal et social, l’appui d’un cabinet comme notre partenaire Dinergie, expert en fiscalité et création d’entreprise, est particulièrement utile.

Coûts et délais à prévoir

Le budget de création d’une SELARL comprend l’annonce légale, les frais de greffe liés à l’immatriculation, d’éventuels honoraires de rédaction des statuts, et les frais propres à l’ordre (dossier d’agrément, inscription au tableau). À titre indicatif, sous réserve des tarifs en vigueur, l’annonce légale et les frais de greffe représentent chacun quelques dizaines à quelques centaines d’euros. Les délais dépendent surtout de l’ordre : l’instruction de l’agrément peut prendre plusieurs semaines, ce qui allonge le calendrier par rapport à une SARL classique.

SELARL vs SELAS vs exercice en nom propre

Le tableau suivant compare, dans les grandes lignes, la SELARL, la SELAS et l’exercice individuel en nom propre.

Critère	SELARL	SELAS	Exercice en nom propre
Nature	Société (type SARL)	Société (type SAS)	Sans société
Responsabilité patrimoniale	Limitée aux apports	Limitée aux apports	Patrimoine du praticien plus exposé
Souplesse statutaire	Encadrée	Très souple	Sans objet
Dirigeant majoritaire	Souvent TNS	Souvent assimilé salarié	TNS
Agrément de l’ordre	Requis	Requis	Selon la profession
Transmission / association	Facilitée	Facilitée	Plus complexe

Tableau donné à titre indicatif, sous réserve de la réglementation et des tarifs en vigueur.

SELARL, SCP ou exercice individuel ?

La SELARL n’est pas la seule structure d’exercice en groupe. La société civile professionnelle (SCP) reste utilisée dans certaines professions : elle est plus ancienne, de nature civile, mais expose davantage les associés sur le plan de la responsabilité. L’exercice individuel conserve sa simplicité pour démarrer, sans les contraintes de gouvernance d’une société. Le bon choix dépend du nombre d’associés, du besoin de protection patrimoniale, du projet de transmission et de la réglementation de la profession. Un exemple illustratif : deux jeunes vétérinaires qui reprennent une clientèle commune choisiront souvent une SELARL pour mutualiser l’investissement tout en limitant leur exposition personnelle.

La SPFPL : la holding des professions libérales

Il existe une structure de tête dédiée aux professions libérales : la société de participations financières de professions libérales (SPFPL). Elle joue le rôle de holding en détenant des titres de SEL, ce qui permet de structurer un groupe, de faciliter l’acquisition de parts et d’organiser la transmission. Le principe est proche de celui détaillé dans notre guide pour créer une holding, avec des règles ordinales spécifiques. Pour la valorisation des titres et la constitution du groupe, l’expertise d’un commissaire, comme notre partenaire Paris Ouest Audit, peut s’avérer précieuse.

Erreurs fréquentes à éviter

• Oublier l’agrément de l’ordre ou l’inscription au tableau, et engager l’immatriculation dans le mauvais ordre.
• Utiliser des statuts de SARL standard sans intégrer les clauses propres à la SEL.
• Négliger les règles de détention du capital et se retrouver avec une répartition non conforme.
• Croire que la SEL efface la responsabilité professionnelle personnelle : elle limite le risque patrimonial, pas la responsabilité liée à l’acte de soin ou de conseil.
• Sous-estimer la fiscalité des rémunérations en SEL, sujet technique qui mérite un avis expert.

Après la création

Une fois la SELARL immatriculée et inscrite au tableau, la vie de la société commence : tenue de la comptabilité, approbation annuelle des comptes, respect des obligations déontologiques, mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs. Toute évolution — arrivée ou départ d’un associé, changement de gérant, transfert de siège — suppose généralement l’accord de l’ordre et une formalité de modification. Anticiper ces étapes évite les blocages, notamment lors d’une cession de parts à un confrère.

Questions fréquentes

Toutes les professions libérales peuvent-elles créer une SELARL ?

La SEL est ouverte aux professions libérales réglementées, c’est-à-dire soumises à un ordre ou à un statut législatif. Les professions libérales non réglementées utilisent plutôt les sociétés commerciales classiques. Vérifiez toujours le cadre applicable à votre profession.

Faut-il un capital minimum pour créer une SELARL ?

Non, il n’existe pas de capital minimum levé : la loi permet un capital très faible. En pratique, mieux vaut un capital cohérent avec les besoins de l’activité pour crédibiliser la structure et faciliter son financement.

Quelle différence entre SELARL et SELAS ?

La SELARL fonctionne comme une SARL (cadre encadré, gérant souvent TNS), la SELAS comme une SAS (grande souplesse statutaire, président souvent assimilé salarié). Le choix dépend de la gouvernance souhaitée et du régime social visé.

L’agrément de l’ordre est-il vraiment obligatoire ?

Oui, pour les professions concernées, l’agrément ou l’autorisation de l’autorité compétente et l’inscription au tableau sont des conditions de fonctionnement. Les engager au bon moment, souvent avant l’immatriculation, est essentiel.

La SELARL protège-t-elle contre les fautes professionnelles ?

Non. La SELARL limite le risque patrimonial lié aux dettes de l’exploitation, mais la responsabilité professionnelle personnelle du praticien demeure. Une assurance responsabilité civile professionnelle reste indispensable.

En résumé

Créer une SELARL, c’est offrir à une profession libérale réglementée le cadre d’une société à responsabilité limitée, tout en respectant les règles de détention du capital et l’agrément de l’ordre. Statuts adaptés, capital cohérent, agrément obtenu au bon moment, annonce légale et immatriculation au RCS : chaque étape compte, et l’ordre des opérations est déterminant. Confiez votre formalité de création de SELARL à ApiLegal pour un dossier complet et conforme, sans mauvaise surprise.

Cet article présente des informations générales sur les formalités juridiques ; il ne constitue pas une consultation juridique. ApiLegal n’est pas un cabinet d’avocats.

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