Transformer une EURL en SARL : la procédure

Votre activité se développe et vous souhaitez faire entrer un associé ou un investisseur dans votre société ? Bonne nouvelle : transformer une EURL en SARL est l’une des opérations les plus simples du droit des sociétés. Et pour cause : l’EURL est juridiquement une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Passer de l’une à l’autre ne consiste donc pas à changer de forme sociale, mais seulement à faire entrer un ou plusieurs nouveaux associés dans le capital. Ce guide détaille les raisons, les deux voies possibles, les conséquences fiscales et sociales, ainsi que toutes les formalités à accomplir.

EURL et SARL : une seule et même forme juridique

C’est le point de départ à bien comprendre. L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) n’est pas une forme sociale distincte : c’est une SARL constituée d’un seul associé. Les mêmes règles du Code de commerce s’appliquent, seul le nombre d’associés change. Si vous n’avez pas encore constitué votre structure, notre guide pour créer une EURL détaille ce fonctionnement unipersonnel. Autrement dit, dès qu’une deuxième personne acquiert des parts, l’EURL devient automatiquement une SARL pluripersonnelle.

Ce n’est pas une vraie « transformation »

Il est important de le préciser, car le vocabulaire prête à confusion. Une transformation, au sens juridique strict, désigne le changement d’une forme sociale vers une autre (par exemple d’une SARL vers une SAS). Ici, il n’y a aucun changement de forme : la société reste une SARL, elle passe simplement d’un à plusieurs associés. Cette nuance a des conséquences pratiques très favorables : pas de rédaction de nouveaux statuts complets, pas d’intervention obligatoire d’un commissaire à la transformation, et une procédure allégée par rapport à un vrai changement de forme.

Pourquoi faire entrer un associé dans son EURL ?

Les motivations sont variées et répondent presque toujours à une logique de développement. On retrouve principalement :

• Accueillir un investisseur qui apporte des fonds pour financer la croissance ;
• Associer un collaborateur clé ou un membre de la famille au capital ;
• Partager les risques et les responsabilités de l’entreprise ;
• Préparer une transmission progressive de la société.

Exemple type : Julie dirige seule son EURL de conseil depuis trois ans. Elle veut recruter un ancien confrère comme associé pour accélérer le développement commercial. Elle va lui céder 40 % de ses parts, et son EURL devient une SARL à deux associés.

Les deux voies pour passer de 1 à plusieurs associés

Concrètement, faire entrer un associé dans le capital d’une EURL peut se réaliser de deux manières, aux logiques financières différentes. Dans le premier cas, l’associé unique vend une fraction de ses parts existantes : l’argent lui revient personnellement. Dans le second, la société émet de nouvelles parts que le nouvel associé souscrit : l’argent entre dans les caisses de la société. Le choix dépend de votre objectif : récupérer des liquidités à titre personnel, ou renforcer les fonds propres de l’entreprise.

Voie 1 : la cession d’une partie des parts

L’associé unique vend une partie de ses parts sociales au nouvel entrant. Le capital social reste identique, seule sa répartition change. Cette opération suppose la signature d’un acte de cession de parts sociales, l’enregistrement de l’acte auprès de l’administration fiscale et le paiement des droits d’enregistrement (de l’ordre de 3 % après abattement, à titre indicatif, sous réserve de la réglementation en vigueur). Le prix de cession revient à l’associé cédant, qui peut être imposé au titre de la plus-value éventuelle.

Voie 2 : l’augmentation de capital

La société crée de nouvelles parts que le nouvel associé souscrit en réalisant un apport en numéraire ou en nature. Le capital social augmente et les fonds entrent directement dans la société pour financer son activité. C’est la voie privilégiée lorsqu’on cherche à renforcer les capitaux propres. Elle nécessite une décision d’augmentation de capital et une mise à jour de la clause de capital des statuts. En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports peut être requis selon les seuils ; notre partenaire Paris Ouest Audit intervient sur ce type d’évaluation.

Cession ou augmentation de capital : le comparatif

Critère	Cession de parts	Augmentation de capital
Capital social	Inchangé	Augmenté
Destination des fonds	À l’associé cédant (personnel)	À la société (fonds propres)
Objectif principal	Récupérer des liquidités	Financer la croissance
Fiscalité côté vendeur	Plus-value éventuelle	Sans objet
Droits / coûts	Droits d’enregistrement	Frais d’annonce et de dépôt
Statuts à modifier	Répartition des parts	Clause de capital + répartition

Tableau donné à titre indicatif, sous réserve de la réglementation et des tarifs en vigueur.

La société devient pluripersonnelle

Une fois l’opération réalisée, la SARL compte entre 2 et 100 associés. Le fonctionnement évolue : les décisions les plus importantes se prennent désormais en assemblée générale, à la majorité prévue par les statuts et la loi. La responsabilité de chaque associé reste limitée à ses apports, mais le pouvoir de l’associé unique laisse place à une gouvernance partagée. C’est pourquoi la mise à jour des règles internes est l’étape la plus stratégique de l’opération.

Mettre à jour les statuts

Les statuts de l’ancienne EURL doivent être adaptés à la nouvelle réalité pluripersonnelle. Plusieurs clauses sont concernées :

• la répartition des parts entre les associés ;
• les règles de majorité en assemblée (décisions ordinaires et extraordinaires) ;
• la clause d’agrément encadrant l’entrée de futurs associés ;
• les modalités de la gérance (gérant unique ou cogérance).

Cette étape relève d’une modification des statuts de la société et doit être menée avec soin pour éviter les blocages futurs entre associés.

Les conséquences fiscales à anticiper

Par défaut, l’EURL détenue par une personne physique relève de l’impôt sur le revenu (IR). Or, le passage à une SARL pluripersonnelle peut, selon les situations, modifier le régime d’imposition applicable : une SARL de droit commun est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), sauf option ou régime particulier. Cette question mérite un examen au cas par cas, car elle influence directement la fiscalité du dirigeant et de la société. Nous vous recommandons de valider le régime avec un expert-comptable comme notre partenaire Dinergie avant de finaliser l’opération.

Les conséquences sociales pour le gérant

Le statut social du gérant peut évoluer en fonction de la nouvelle répartition du capital. Un gérant qui devient majoritaire (seul ou avec son cercle familial) relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié. Ce basculement modifie le calcul des cotisations et la protection sociale. Notre guide dédié au gérant de SARL détaille ces différences, à vérifier avant de figer la répartition des parts.

Transformer une EURL en SARL : les formalités étape par étape

Pour officialiser l’entrée d’un associé, la procédure suit un ordre précis :

1. Réaliser l’opération : signer l’acte de cession de parts ou voter l’augmentation de capital.
2. Rédiger le procès-verbal de la décision de l’associé (puis des associés).
3. Mettre à jour les statuts et les faire signer.
4. Publier une annonce légale dans un support habilité du département du siège.
5. Déposer le dossier au guichet unique de l’INPI (statuts, PV, annonce, formulaire).
6. Actualiser les bénéficiaires effectifs de la société.

L’annonce légale à publier

Toute modification touchant le capital ou la répartition des parts doit être portée à la connaissance des tiers par une annonce légale. Elle est publiée dans un journal ou un support en ligne habilité pour le département du siège social. L’attestation de parution constitue une pièce obligatoire du dossier déposé au guichet unique. Le coût varie selon le nombre de lignes et le département, de l’ordre de 100 à 200 euros, à titre indicatif, sous réserve des tarifs en vigueur.

Le dépôt au guichet unique de l’INPI

Depuis 2023, toutes les formalités de modification des sociétés transitent par le guichet unique électronique de l’INPI. Vous y déposez les statuts mis à jour, le procès-verbal, l’attestation d’annonce légale et le formulaire de modification. Le greffe procède ensuite à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis délivre un extrait Kbis actualisé mentionnant les nouvelles informations. Ce Kbis prouve officiellement le caractère pluripersonnel de votre SARL.

Mettre à jour les bénéficiaires effectifs

L’arrivée d’un nouvel associé modifie généralement la liste des personnes détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Il faut donc actualiser la déclaration relative au registre des bénéficiaires effectifs. Cette formalité, souvent oubliée, est pourtant obligatoire et son omission est sanctionnée. Elle s’effectue également via le guichet unique, en même temps que le reste du dossier de modification.

Coûts et délais à prévoir

Le budget global dépend de la voie choisie. Il regroupe l’annonce légale (100 à 200 euros environ), les frais de greffe pour l’inscription modificative (quelques dizaines d’euros), les éventuels droits d’enregistrement en cas de cession, et le cas échéant les honoraires de rédaction. Côté délais, comptez généralement de une à trois semaines entre la décision et la réception du nouveau Kbis, selon la charge du greffe. Ces ordres de grandeur sont donnés à titre indicatif, sous réserve des tarifs et de la réglementation en vigueur.

Le cas inverse : revenir de SARL à EURL

L’opération fonctionne dans les deux sens. Si toutes les parts d’une SARL viennent à être réunies entre les mains d’un seul associé (rachat des parts des autres, par exemple), la société redevient automatiquement une EURL, sans changement de forme non plus. Là encore, il faudra mettre à jour les statuts, publier une annonce légale et déposer le dossier au guichet unique. La souplesse de la SARL permet ainsi d’ajuster le nombre d’associés au fil de la vie de l’entreprise.

Différence avec une transformation en SAS ou SASU

Attention à ne pas confondre. Passer d’une EURL à une SARL n’est qu’un changement du nombre d’associés. En revanche, transformer une EURL en SAS ou SASU constitue une vraie transformation : on change de forme sociale, ce qui implique des statuts entièrement refondus, un possible commissaire à la transformation et une gouvernance différente (président, liberté statutaire). Les conséquences fiscales et sociales y sont aussi plus marquées. Le choix entre ces options dépend de votre projet et gagne à être arbitré avec un conseil.

Les erreurs fréquentes

• Négliger la clause d’agrément et laisser entrer un associé sans encadrer les cessions futures ;
• Oublier d’actualiser les bénéficiaires effectifs, formalité pourtant sanctionnée ;
• Sous-estimer l’impact fiscal du passage éventuel à l’IS ;
• Ignorer le changement de statut social du gérant devenu majoritaire ou minoritaire ;
• Mal rédiger les règles de majorité, source de blocages entre associés.

Questions fréquentes

Transformer une EURL en SARL change-t-il le numéro SIREN ?

Non. La société conserve la même personnalité juridique, donc le même SIREN et le même numéro d’immatriculation. Seules les informations relatives aux associés et, le cas échéant, au capital sont modifiées au registre du commerce.

Faut-il l’accord de l’associé unique ?

Oui, puisque c’est lui qui décide de céder une partie de ses parts ou de voter l’augmentation de capital. Tant qu’il est seul, l’associé unique prend seul cette décision, qu’il consigne dans un procès-verbal.

Un apport en nature est-il possible pour le nouvel associé ?

Oui, un nouvel associé peut apporter un bien (matériel, fonds de commerce, etc.) plutôt que de l’argent. Selon la valeur de l’apport et les seuils légaux, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être nécessaire pour l’évaluer.

Le gérant reste-t-il en fonction après l’opération ?

Oui, sauf décision contraire. Le gérant en place conserve son mandat, mais son statut social peut évoluer selon qu’il devient majoritaire ou minoritaire dans le nouveau capital.

Combien de temps prend la formalité ?

En pratique, de une à trois semaines entre la décision et la délivrance du nouveau Kbis, en fonction du délai de traitement du greffe compétent. Ce délai est indicatif.

En résumé

Transformer une EURL en SARL revient simplement à faire entrer un ou plusieurs associés dans une société qui garde sa forme et sa personnalité juridique. Deux voies existent — la cession de parts ou l’augmentation de capital — chacune avec ses conséquences fiscales et sociales. L’essentiel est de mettre à jour rigoureusement les statuts, de publier l’annonce légale, de déposer le dossier au guichet unique et d’actualiser les bénéficiaires effectifs. Confiez votre formalité à ApiLegal : nous vous accompagnons de bout en bout, contactez-nous pour démarrer votre modification.

Cet article présente des informations générales sur les formalités juridiques ; il ne constitue pas une consultation juridique. ApiLegal n’est pas un cabinet d’avocats.